环能科技前两大股东或将对薄公堂 控股股东股权被冻结

 

  ■本报记者 李春莲

见习记者 舒娅疆 张文湘

  上市三年,环能科技的发展脚步平稳而又低调。然而,犹如平静水面之下的暗潮汹涌,作为上市公司前两大股东,环能科技控股股东成都环能德美投资有限公司(以下简称“环能德美”)、上海达渡资产管理合伙企业(以下简称“达渡资产”)之间的裂隙如今正快速扩大。

  截至2018年一季度末,“上海达渡资产管理合伙企业(有限合伙)-达渡定增1号私募投资基金”以1049.72万股的持股量,位居环能科技第二大股东的位置,不过,这一状况可能出现变动。《证券日报》记者日前独家获悉,上海达渡已经清空了该产品所持有的环能科技股票,同时,达渡资产与环能德美存在合同纠纷,双方或将对簿公堂。目前,环能德美所持有的环能科技部分股权已被司法冻结。

  不仅如此,接受《证券日报》记者采访的法律人士表示,由于控股股东部分股权被冻结、与另一大股东存在司法纠纷、疑似参与“抽屉协议”等事件且并未做出公告,环能科技或涉嫌信披违规。

  二股东已清仓

  公开资料显示,2015年上市的环能科技主营环保和离心机制造业务。控股股东环能德美持有环能科技1.53亿股(占总股本比例40.81%),是公司第一大股东。而达渡资产携旗下“达渡定增1号私募投资基金”产品出现在环能科技前十大股东榜的身影,最早可追溯至2017年第一季度。

  根据环能科技2016年12月30日披露的《非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》,上市公司以32.03元/股的价格,向包括达渡资产在内的两家机构定向发行543.92万股,其中,达渡资产以1.6亿元左右的认购金额获配499.53万股。伴随着这批定增股份于2017年1月17日上市,上海达渡资产迅速跻身为环能科技第二大股东,一直到2018年一季度末。

  据悉,通过此次发行股票募资,环能科技共计募集资金总额为人民币1.74亿元,用于支付购买四通环境65%股权的现金部分对价、支付标的公司投建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用。

  一年多的时间过去了,在平静的表面之下,上市公司控股股东与第二大股东之间的矛盾与争议却在悄然扩大,并最终发展到需要诉诸于法律手段解决的地步。

  “作为当事方之一,我们想要陈述几点。”上海达渡资产投资助理程淑华近日接受《证券日报》记者采访时表示:“首先,上海达渡资产此前与环能德美已经达成了战略合作协议,约定由我们认购他们的定增份额,同时对方也给予我们相关兜底措施的承诺;第二,在产品到期以后,上海达渡资产提前几天向环能科技发送了减持告知函,目前已经通过二级市场将所持有的环能科技定增股份减持完毕;第三,由于环能德美不愿意履行此前做出的兜底承诺,我们已正式通过司法途径去处理这件事情。目前,法院还没有做出最终的裁定。”

  他还指出,基于财产保全的需要,法院已经冻结了环能德美所持有的环能科技部分股权。

  “抽屉协议”隐现

  对于上述战略合作协议的更多具体内容,尽管程淑华表示,因为“涉及商业机密,目前不方便透露更多的信息”。但《证券日报》记者注意到,达渡资产此番声称的、由环能德美做出的具有“兜底措施”承诺的战略合作协议,环能科技并未进行过披露。而这份有些神秘的战略合作协议,更像是由上市公司控股股东与定增对象达成的“抽屉协议”。

  作为A股市场并购重组“不能说的秘密”,“抽屉协议”往往出现在并购重组案交易各方利益矛盾纠葛的情况下,由交易各方在明面协议之外签订“抽屉协议”,以达到利益平衡。但由于违反信息披露相关规定,并且协议内容常存在诸多违法违规之处,“抽屉协议”向来是监管层严厉打击的重点领域。

  基于达渡资产有关环能德美曾向其承诺协议“兜底”的表态,深圳市公司治理研究会副会长、隆安律师事务所高级合伙人张军接受《证券日报》记者采访时表示,“抽屉协议”必须进行公告,否则就违反了信息披露的原则。“上市公司如果在‘抽屉协议’中承诺了收益,那么一定是违法的。如果是上市公司的大股东在‘抽屉协议’中承诺收益,是否违法则要根据具体情况来判断”,他说。

  值得一提的是,从股价走势来看,自达渡资产获配的环能科技定增股票上市之日(2017年1月17日)到2018年第一季度末,环能科技股价累计下跌25.84%(前复权)。尽管其股价在第二季度曾出现一波拉升走势,但即使按第二季度区间最高股价6.66元/股计算(截至2018年6月1日),通过二级市场清仓的达渡资产依然属于“割肉”离场。那么,定增股股东投资环能科技后亏损离场,会否是导致双方围绕“兜底”协议产生纠纷的原因?《证券日报?将持续关注。

  或涉嫌信披违规

  一方面,环能科技两大股东纠纷牵扯出疑似“抽屉协议”的疑云,另一方面,作为环能科技控股股东的环能德美部分股权遭冻结的事件,同样值得关注。

  “从上市公司大股东持有股份被冻结的影响来看,他们被冻结股份的相应转让权利、质押权利会受限,而投票权不受影响。对上市公司而言,如果控股股东被冻结股份的数量达到一定限度,就有可能会造成控制权的转移,这种情况必须进行公告。”张军告诉《证券日报》记者。

  事实上,《上市公司信息披露管理办法》第三十条已经明确规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述重大事件包括“法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”。

  目前来看,环能科技既未披露第一大股东环能德美与第二大股东达渡资产(截至2018年3月31日)陷入司法纠纷的事件,也未公开环能德美持有的部分上市公司股权遭冻结的事件,这到底只是达渡资产的一面之词,还是环能科技在刻意隐瞒?

  5月31日,《证券日报》记者致电环能科技的公开联系电话,针对“公司第一大股东环能德美与第二大股东达渡资产矛盾激化,是否已经陷入司法纠纷?”的事件进行求证,公司一位张姓工作人员接听了该电话,他表示自己对此“并不知情”,并将记者的求证问题记录在案。然而截至6月3日截稿时,环能科技并未对此做出回复。

环能科技前两大股东或将对薄公堂 控股股东股权被冻结

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