二股东举报原实控人侵占资产 华平股份卖易弹股权遭质疑

 华平股份内斗升级。4月23日,华平股份二股东熊模昌向上海证监局提交华平股份原实际控制人刘焱、刘晓露家族侵占公司资产的举报信。在中国证券报记者获取的举报信中,熊模昌称,上市公司2016年作价3418万元转让易弹科技25.6551%股权估值明显偏低,随后这部分资产被低价曲线转入刘晓露的创业公司,造成上市公司重大资产损失。

  华平股份相关人士接受中国证券报采访时表示,以上情况不属实。2016年转让易弹科技25.6551%的股权是以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据,以不低于该资产评估价格为原则,经交易双方协商确定的股权转让价格。

  华平股份董秘唐晓云表示,熊模昌对上市公司的举报存在多处不实信息,公司不排除起诉熊模昌“诽谤”等行为的可能。

  资产转让始末

  熊模昌举报刘焱、刘晓露家族,源于上市公司2016年12月的一次股权转让。

  华平股份此前公告显示,易弹信息科技(上海)有限公司(简称“易弹科技”)注册资本5880万元,公司持有其25.6551%的股权。公司拟将该等股权以3418万元转让给上海傅宏投资咨询有限公司(简称“上海傅宏”)。本次交易完成后,公司将不再持有易弹科技股权。

  工商信息显示,易弹科技曾用名为华平浩音(上海)教育科技有限公司,刘晓露持有易弹科技52.675%的股权,是公司单一大股东。

  熊模昌在举报材料中表示,在上海傅宏以3418万元受让易弹科技股权后,8个月后就以920万元的价格将持有的全部易弹科技股权转让给自然人史宇。工商资料显示,2017年8月16日,易弹科技股权变更,上海傅宏和另一自然人贾慧退出,自然人史宇进入。

  熊模昌在举报信中引用工商资料称,2017年9月,易弹科技与森兰科技签订《股权转让协议》,约定易弹科技将其持有的易弹乐器100%股权以88.64万元的价格转让给森兰信息科技(上海)有限公司(简称“森兰科技”)。

  熊模昌表示,根据工商信息查询,森兰科技成立于2017年9月19日,注册资本为10000万元,法定代表人为刘晓露;森兰科技实际控制人为刘晓露、刘晓丹兄妹。易弹科技唯一资产为其全资控股子公司易弹乐器。通过上述股权变更,易弹科技及易弹乐器所经营的钢琴业务已经全部转移至森兰科技。易弹科技成为空壳公司。

  估值是否合理

  根据华平股份当时的公告,转让易弹科技股权的定价政策以不低于资产评估机构出具的资产估值为基础。根据上述估值结论,易弹科技的股东全部权益价值在评估基准日2016年10月31日的评估值为13060万元,经交易双方协商,最终确定股权转让价格为3418万元。

  熊模昌表示,相关股权的估值大大低于实际价值。“对易弹科技的估值仅为1.33亿元,低于本次转让一个月前上海东方证券创新投资有限公司(简称‘东方创投’)投资易弹科技时对其10亿元的估值。亦低于一年内,珠海领中九州股权投资基金(有限合伙)对森兰科技15亿元的估值。”熊模昌认为,易弹科技与森兰科技的核心资产都是易弹乐器。

  不过,华平股份对于熊模昌的说法并不认同。

  华平股份相关人士对中国证券报记者表示,东方创投的投资最终并未成功。易弹科技于2016年2月与东方创投签订《增资协议》,投前估值10亿元;但2016年11月,东方创投就因易弹科技部分创始人及多个核心人员离职触发撤资条件,从而撤回了相关投资。当时,鉴于易弹科技持续亏损,可能拖累上市公司业绩,加上投资方撤资,于是,公司决定出售易弹科技的股权。公司打算出售易弹科技25.6551%的股权时,易弹的估值大大降低,需重新评估。

  关于“15亿元”估值一说,华平股份称,易弹科技和森兰科技同属于刘晓露控制的企业,但两者的产品及商业模式都不同。易弹科技主要从事面向家庭娱乐的智慧钢琴业务,属于2C业务,产品是智慧钢琴,前期投入很大,一直在试错寻找方向,产品销量很低。经公司核查,2017年易弹科技亏损2800多万元(未经审计)。目前易弹科技无追加投资,处于歇业状态。而森兰科技的产品是以智慧电子钢琴和音乐教室为主,主要面向学校、培训机构等客户,属于2B业务。2017年11月,珠海领中九州股权投资基金(有限合伙)与森兰科技签订了《增资协议》,是以投前3亿元的估值对森兰科技进行增资。扣除新增注册资本1亿元后,实际估值为2亿元。这是对森兰科技的新产品和新商业模式的估值。

  是否关联交易

  此外,熊模昌质疑上市公司在股权转让中隐瞒了和上海傅宏的关联关系。

  工商资料显示,上海傅宏系自然人乐刚一人独资成立,注册资本10万元,实缴注册资本0元。“上海傅宏无实际经营,无资产,无任何实力购买易弹科技的股权。上海傅宏以3418万元受让易弹科技股权后,仅8个月后又以920万元的价格全部转让给自然人史宇明显不合理,不符合商业逻辑。”熊模昌称。

  对此,华平股份表示,上海傅宏的实际控制人为乐刚,上海傅宏和刘晓露家族之间不存在关联关系,二者之间不存在任何“抽屉协议”。公司将易弹科技股权转让给上海傅宏,是由公司投资部负责洽谈,刘焱、刘晓露与乐刚不认识。除投资部与乐刚联系外,刘晓露和刘焱并未就易弹科技转让事宜与乐刚进行任何联系。

  华平股份表示,“(上市公司)调查了上海傅宏的工商信息,并注意到注册资本为10万元,本次股权转让交易金额为3418万元。为防范交易风险,确保本次交易正常履行,降低股权转让款项收回风险,当时公司要求上海傅宏先付款后转让股权。”

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