宁波中百控股权之争:大股东泽添投资压哨提交阻击议案

   到现在,宁波鹏渤投资有限公司(以下简称鹏渤投资)发起要约收购宁波中百(600857,SH)27.65%股份一事,纷纷扰扰还没个结果。一方面,太平鸟集团董事长张江平旗下的鹏渤投资收购资金来源,以及关联方等问题引来媒体和监管层的关注;另一方面,鹏渤投资对泽熙概念股宁波中百控股权的意图也惹人注目。

  5月5日,宁波中百公告称,为维护公司稳定发展,泽添投资作为宁波中百的控股股东,对公司章程的部分条款提出《关于修订公司章程的议案》,并提请宁波中百2017年年度股东大会审议。《每日经济新闻》记者注意到,本次拟修订的章程,主要针对召集股东大会、董事会选举等5个条款,目标直指可能出现的实控人变更带来的董事会控制权等问题。

  值得一提的是,宁波中百现有的公司章程显示,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。5月15日,是宁波中百2017年年度股东大会的召开时间。泽添投资在5月5日完成临时提案的递交,可谓是对本次要约收购的“压哨”回应。

  大股东提议修改公司章程

  今年4月25日,宁波中百公告称,鹏渤投资拟向除汇力贸易、鹏源资管、张江平以外的上市公司全体股东发出部分要约,拟收购6202.19万股,占公司总股本的27.65%。如要约收购顺利完成,则鹏渤投资及其一致行动人将合计持有32%的宁波中百股份。

  换而言之,如果要约收购顺利完成,宁波中百的实控人将发生变更。

  5月5日,宁波中百第一大股东泽添投资在沉默一段时间后突然抛出修改公司章程部分条款的议案,相关说明以“为维护宁波中百股份有限公司的稳定发展”为开头,这显然与其控股权受到挑战不无关系。

  其中,多个条款修订直指新股东对公司事务的控制权,譬如,此次修改后条款指出,监事会或股东决定自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东应连续270日以上持股比例不得低于10%。而原条款表述为,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。对持股时间并无限制。

  《每日经济新闻》记者注意到,尽管鹏渤投资及一致行动人早在2017年1月就开始入股宁波中百,但截至目前,鹏渤投资及一致行动人持有宁波中百的股份仍只有4.35%。即使要约收购完成,对其来说,要施加进一步的影响力也至少等待大半年时间。

  除了在持股时间上做出限制,泽添投资也在董事会席位上做出修改提议。修改后的章程第九十六条为继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任,但独立董事连任不得超过六年;在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数,不得超过本章程规定董事会组成人数的1/3。

  值得一提的是,今年4月,宁波中百刚刚完成新一届董事会成员变更。新一届董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,股东推荐的董事六名。从六名候选董事的履历来看,其中应飞军、严鹏、赵忆波、张冰等四人曾在泽熙系任职。

  针对泽添投资欲修改公司章程一事,《每日经济新闻》记者5月7日致电宁波中百董秘办,相关工作人员表示,上述议案由大股东方面提出,公司方面暂时不清楚其他内情。

  5月7日晚间,针对修改公司章程事项,上交所向宁波中百发来问询函,并要求于5月10日前对相关事项予以回复并对外披露。

  鹏渤投资入主变数多

  记者注意到,自4月25日宁波中百复牌以来,公司股价涨势良好,5月7日,公司股价收于12.12元,相比鹏渤投资要约收购价12.77元/股相差不远。

  不过,对于鹏渤投资及其背后的太平鸟集团实控人张江平来说,要完成对宁波中百实控权的争夺仍然前路坎坷。记者5月7日致电太平鸟方面,询问太平鸟集团对宁波中百大股东提议修改公司章程注一事的看法,相关人士表示,暂时没有对外的回应。

  根据此前太平鸟集团对《每日经济新闻》记者的回复,太平鸟集团实控人张江平先生期望通过部分要约收购,能使宁波中百从根本上摆脱资本旋涡,使上市公司重新回归实业发展的道路,同时也减少冻结股权未来处置可能给上市公司带来的不确定性。如这次要约收购成功,投资各方将充分发挥各自的资源优势,推动传统百货零售向新零售转型,努力使这一宁波商业零售老字号重新焕发昔日荣光,同时也将推动上市公司治理规范。

  但随着公司章程拟修改等问题的出现,该愿景似乎更加显得一厢情愿。

  有相关人士对记者表示,从泽添投资的反应来看,泽熙系必然不甘宁波中百易主,修改公司章程或只是应对措施刚开始,在二级市场的股权争夺上将仍有进一步动作。

  资料显示,截至2018年一季度末,泽添投资持有宁波中百15.78%股份,另外与泽熙系有关联的竺仁宝、郑素娥两位自然人股东分别持有8.42%和1.47%股份,三者合计持有25.67%。

  浙江五联律师事务所高级合伙人、金融与证券业务部主任沈宇峰律师告诉记者,对于宁波中百目前的管理层和大股东而言,鹏渤投资类似于“门外的野蛮人”。其要约收购股份,宁波中百显然有所顾虑,为此通过设计规则,提高董事选举门槛等,限制有可能出现的新任实控人马上掌握董事会控制权,也是题中应有之意。

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